TOKYO, NHẬT BẢN VÀ PARIS, PHÁP – Newsfile Corp. – Ngày 20 tháng 2 năm 2024 – Renesas Electronics Corporation (có cổ phiếu giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán Tokyo, Nhật Bản – TSE, với mã là 6723) (“Renesas”) và Sequans Communications S.A. (có cổ phiếu giao dịch tại Sàn giao dịch chứng khoán NYSE, New York, Mỹ, với mã: SQNS) (“Sequans”) vừa thông báo: (i) Renesas đã gia hạn thời gian chào mua công khai để mua tất cả cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của Sequans, với giá 0,7575 USD trên mỗi cổ phiếu phổ thông và Cổ phiếu lưu ký Mỹ (“American Depositary Share” – ADS”) của Sequans với giá 3,03 USD trên mỗi ADS (mỗi ADS đại diện cho 4 cổ phiếu phổ thông) bằng tiền mặt, không tính lãi và trừ đi các khoản thuế khấu trừ hiện hành. (ii) theo các điều L. 151-3 và R. 151-1 và tiếp theo của Bộ luật Monétaire et Financier (Tiền tệ và Tài chính) của Pháp, Renesas đã nhận được ủy quyền quản lý đầu tư trực tiếp nước ngoài từ Bộ Kinh tế và Tài chính Pháp về đề xuất mua lại Sequans và (iii) vào ngày 15 tháng 2 năm 2024, Renesas thông báo với Sequans về việc Cơ quan Thuế Quốc gia Nhật Bản đã xác nhận với Renesas rằng, việc hoàn thành tái tổ chức được quy định trong Biên bản ghi nhớ (MoU) giữa Renesas và Sequans sẽ yêu cầu Renesas ghi nhận thu nhập chịu thuế và nộp thuế theo Điều 66-6 của Đạo luật về các biện pháp đặc biệt liên quan đến thuế của Nhật Bản.
Renesas cho rằng, xác nhận này cấu thành Phán quyết bất lợi về thuế của Nhật Bản theo Biên bản ghi nhớ và do đó, điều kiện hợp đồng trong Biên bản ghi nhớ đối với yêu cầu chào mua của Renesas nhận được xác nhận rằng việc tổ chức lại đó không kích hoạt khoản thuế đó không thể được hoàn thành. Cả hai bên đang thảo luận về các bước tiếp theo dựa trên sự phát triển này.
Vào ngày 12 tháng 2 năm 2024, các bên đã hoàn tất một giao dịch tài chính khác, trong đó một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của Renesas đã cho Sequans vay thêm 9 (chín) triệu USD để đổi lấy một trái phiếu cấp dưới không có bảo đảm của Sequans. Sequans dự kiến sẽ sử dụng số tiền thu được từ giao dịch tài trợ để tài trợ một phần cho hoạt động.
Đề xuất mời thầu trước đây dự kiến sẽ hết hạn vào một phút sau 23 giờ 59 phút, giờ New York, ngày 20 tháng 2 năm 2024, đã được gia hạn đến một phút sau 23 giờ 59 phút, giờ New York, ngày 4 tháng 3 năm 2024, trừ khi đề nghị đấu thầu được gia hạn thêm hoặc chấm dứt sớm hơn.
Ưu đãi chào mua đã được gia hạn để có thêm thời gian đáp ứng các điều kiện kết thúc còn lại của chào mua, bao gồm nhưng không giới hạn ở các phê duyệt theo quy định (ngoài phê duyệt của CFIUS và Đạo luật Đầu tư và An ninh Quốc gia (National Security and Investment Act-NSIA) đã công bố trước đó) và đấu thầu cổ phiếu phổ thông hợp lệ và ADS của Sequans đại diện – cùng với cổ phiếu phổ thông và ADS của Sequans thuộc sở hữu hưởng lợi của Renesas, nếu có – ít nhất 90% cổ phiếu phổ thông đã được pha loãng hoàn toàn của Sequans.
Ngân hàng New York Mellon là đại lý đấu thầu cho đợt chào mua công khai, đã thông báo cho Renesa rằng, tính đến 18 giờ chiều, giờ New York, ngày 16 tháng 2 năm 2024, có khoảng 123.472.744 cổ phiếu phổ thông của Sequans (bao gồm cả cổ phiếu phổ thông do ADS đại diện), đại diện cho khoảng 44,5% số cổ phiếu phổ thông đã được pha loãng hoàn toàn của Sequans, đã được đấu thầu hợp lệ và không được rút lại hợp lệ theo chào mua công khai. Những người nắm giữ trước đây đã đấu thầu cổ phiếu của mình không cần phải đấu thầu lại cổ phiếu của mình hoặc thực hiện bất kỳ hành động nào khác để đáp lại việc gia hạn này.
Việc chào mua công khai được thực hiện theo Đề nghị mua, ngày 11 tháng 9 năm 2023 (vì nó có thể được sửa đổi hoặc bổ sung tùy từng thời điểm, gọi là “Chào mua”), Mẫu chấp nhận cổ phiếu phổ thông có liên quan, Thư chuyển tiền của ADS và một số tài liệu chào hàng khác (cùng với bất kỳ sửa đổi hoặc bổ sung nào sau đó), các bản sao được đính kèm với Tuyên bố chào mua kết hợp và Tuyên bố giao dịch theo Quy tắc 13e-3 được nộp theo Phụ lục TO do Renesas và Renesas Electronics Europe GmbH nộp cho Uỷ ban Giao dịch và Chứng khoán Mỹ (U.S. Securities and Exchange Commission – SEC) vào ngày 11 tháng 9 năm 2023, như đã sửa đổi.
Thông tin về Renesas Electronics Corporation
Renesas Electronics Corporation (có cổ phiếu giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán Tokyo, Nhật Bản – TSE, với mã là 6723) mang đến một tương lai an toàn hơn, thông minh hơn và bền vững hơn, nơi công nghệ giúp cuộc sống của chúng ta dễ dàng hơn. Là nhà cung cấp bộ vi điều khiển hàng đầu toàn cầu, Renesas kết hợp kiến thức chuyên môn của mình về xử lý nhúng, analog, nguồn và kết nối để cung cấp các giải pháp bán dẫn hoàn chỉnh. Những sự kết hợp thành công này giúp đẩy nhanh thời gian tiếp thị các ứng dụng ô tô, công nghiệp, cơ sở hạ tầng và Internet vạn vật (IoT), cho phép hàng tỷ thiết bị thông minh được kết nối nhằm nâng cao cách mọi người làm việc và sinh sống.
Có thể tìm hiểu thêm tại renesas.com. Theo dõi renesas trên LinkedIn, Facebook, X, YouTube và Instagram.
Thông tin về Sequans Communications
Sequans Communications S.A. (có cổ phiếu giao dịch tại Sàn giao dịch chứng khoán NYSE, New York, Mỹ, với mã : SQNS) là nhà phát triển và cung cấp giải pháp kết nối IoT di động hàng đầu, cung cấp chip và mô-đun cho IoT băng thông rộng và quy mô lớn 5G/4G. Đối với các ứng dụng IoT lớn 5G/4G, Sequans cung cấp danh mục sản phẩm toàn diện dựa trên nền tảng chip Monarch LTE-M/NB-IoT và Calliope Cat 1 hàng đầu, có mức tiêu thụ điện năng thấp dẫn đầu ngành, một loạt các chức năng tích hợp và toàn cầu. khả năng triển khai. Đối với các ứng dụng IoT băng thông rộng 5G/4G, Sequans cung cấp danh mục sản phẩm dựa trên nền tảng chip Cassiopeia Cat 4/Cat 6 4G và chip Taurus 5G cao cấp, được tối ưu hóa cho các ứng dụng dân dụng, doanh nghiệp và công nghiệp chi phí thấp.
Được thành lập vào năm 2003, Sequans có trụ sở tại Paris, Pháp với các văn phòng bổ sung tại Mỹ, Vương quốc Anh, Israel, Hồng Kông, Singapore, Phần Lan, Đài Loan, Hàn Quốc và Trung Quốc. Có thể truy cập Sequans trực tuyến tại http://www.sequans.com/ và theo dõi Sequans trên Facebook, X và LinkedIn.
Các cố vấn
BofA Securities giữ vai trò cố vấn tài chính cho Renesas và Goodwin Procter LLP là cố vấn pháp lý. Needham & Company đóng vai trò cố vấn tài chính cho Sequans và Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP là cố vấn pháp lý.
Đầu mối thông tin – truyền thông
Renesas Electronics Corporation
Akiko Ishiyama
+ 1-408-887-9006
pr@renesas.com
Sequans Communications S.A.
Kimberly Tassin
+1-425-736-0569
Kimberly@Sequans.com
Đầu mối Quan hệ nhà đầu tư
Renesas Electronics Corporation
Yuma Nakanishi
+81 3-6773-3002
ir@renesas.com
Sequans Communications S.A.
Kim Rogers+1-541-904-5075
Kim@HaydenIR.com
Nguồn phát hành hoàn toàn chịu trách nhiệm về nội dung của thông báo này.